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董事会议事规定
第一条 为了进一步规范xcsports（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策法式 ，促使董事和董事会有效地推广其职责 ，提高董事会规范运作和科学决策水平 ，凭据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《丽江证券买卖所股票上市规定》及《公司章程》蹬仔关划定 ，造订本规定。
第二条 董事会下设董事会办公室 ，处置董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任 ，生活董事会印章 ，处置董事会日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和一时会议。董事会每年该当至少在高低两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前 ，董事会办公室该当逐一征求各董事的定见 ，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前 ，该当视必要征求总经理和其他高级治理人员的定见。
第五条 有下列情景之一的 ，董事会应倒刭开一时会议：
（一）单独或归并持有10%以上表决权的股东提议时 ；
（二）三分之一以上董事联名提议时 ；
（三）监事会提议时 ；
（四）董事长以为必要时 ；
（五）总经理提议时 ；
（六）本公司《公司章程》划定的其他情景。
第六条 依照前条划定提议召开董事会一时会议的 ，该当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人具名（盖章）的书面提议。书面提议中该当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称 ；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由 ；
（三）提议会议召开的功夫或者时限、地址和方式 ；
（四）明确和具体的提案 ；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容该当属于本公司《公司章程》划定的董事会权柄领域内的事项 ，与提案有关的资料该当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关资料后 ，该当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、具体或者有关资料不充分的 ，能够要求提议人批改或者补充。
董事长该当自接到提议的要求后十日内 ，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持 ；董事长不能推广职务或者不推广职务的 ，由副董事长推广职务 ；副董事长不能推广职务或不推广职务的 ，由半数以上董事共同选举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和一时会议 ，董事会办公室该当别离提前十日和三日将书面会议通知 ，通过专人直接投递、传真、电子邮件或者其他方式 ，提交整个董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接投递的 ，还该当通过电话进行确认并做相应纪录。
情况垂危 ，必要尽快召开董事会一时会议的 ，能够随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 ，但召集人该当在会议上做出注明。
第九条 书面会议通知该当至少蕴含以下内容：
（一）会议的功夫、地址 ；
（二）会议的召开方式 ；
（三）拟审议的事项（会议提案） ；
（四）会议召集人和主持人、一时会议的提议人及其书面提议 ；
（五）董事表决所必须的会议资料 ；
（六）董事该当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应蕴含上述第（一）、（二）项内容 ，以及情况垂危必要尽快召开董事会一时会议的注明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后 ，若是必要调换会议的功夫、地址等事项或者增长、调换、取缔会议提案的 ，该当在原定会议召开日之前三日发出版面调换通知 ，注明情况和新提案的有关内容及有关资料。不及三日的 ，会议日期该当相应顺延或者获得整个与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会一时会议的会议通知发出后 ，若是必要调换会议的功夫、地址等事项或者增长、调换、取缔会议提案的 ，该当事先获得整个与会董事的认可并做好相应纪录。
第十一条 董事会会议该当有过半数的董事出席方可进行。
监事能够列席董事会会议 ；总经理和董事会秘书该当列席董事会会议 ；嵋橹鞒秩艘晕斜匾 ，能够通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事准则上该当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的 ，该当事先审阅会议资料 ，形成明确的定见 ，书面委托其他董事代为出席。
委托书该当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码 ；
（二）委托人不能出席会议的原因 ；
（三）委托人对每项提案的简要定见 ；
（四）委托人的授权领域和对提案表决意向的批示 ；
（五）委托人和受托人的具名、日期等。
受托董事该当向会议主持人提交书面委托书 ，在会议签到簿上注明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议该当遵循以下准则：
（一）在审议关联买卖事项时 ，非关联董事不得委托关联董事代为出席 ；关联董事也不得接受非关联董事的委托 ；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席 ，非独立董事也不得接受独立董事的委托 ；
（三）董事不得在未注明其自己对提案的幼我定见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席 ，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托 ，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为准则。必要时 ，在保险董事充分表白定见的前提下 ，经召集人（主持人）、提议人赞成 ，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也能够采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的 ，以视频显示在场的董事、在电话会议中颁发定见的董事、划定期限内现实收到传真或者电子邮件蹬仔用表决票 ，或者董事过后提交的曾参与会议的书面确认函等推算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人该当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发批注确的定见。
董事就统一提案沉复讲话 ，讲话超出提案领域 ，以至影响其他董事讲话或者故障会议正常进行的 ，会议主持人该当实时造止。
除征得整个与会董事的一致赞成表 ，董事会会议不得就未蕴含在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的 ，不得代表其他董事对未蕴含在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事该当当真阅读有关会议资料 ，在充分相识情况的基础上独立、审慎地颁发定见。
董事能够在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级治理人员、管帐师事务所和律师事务所蹬仔关人员和机构相识决策所必要的信息 ，也能够在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会诠释有关情况。
第十七条 提案经过充分会商后 ，主持人该当当令提请与会董事对提案逐一别离进行表决。
会议表决尝试一人一票 ，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、否决和弃权。与会董事该当从上述意向当选择其一 ，未做选择或者同时选择两个以上意向的 ，会议主持人该当要求有关董事沉新选择 ，拒不选择的 ，视为弃权 ；中途脱离会场不回而未做选择的 ，视为弃权。
第十八条 与会董事表决实现后 ，董事会办公室有关工作人员该当实时网络董事的表决票 ，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的 ，会议主持人该当当场颁发统计了局 ；其他情况下 ，会议主持人该当要求董事会秘书在划定的表决时限实现后下一工作日之前 ，通知董事表决了局。
董事在会议主持人颁发表决了局后或者划定的表决时限实现后进行表决的 ，其表决情况不予统计。
第十九条 除本规定第二十条划定的情景表 ，董事会审议通过会议提案并形成有关决定 ，必须有超过公司整个董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。司法、行政律例和本公司《公司章程》划定董事会形成决定该当获得更多董事赞成的 ，从其划定。
董事会凭据本公司《公司章程》的划定 ，在其权限领域内对担保事项作出决定 ，除公司整个董事过半数赞成表 ，还必须经出席会议的三分之二以上董事的赞成。
分歧决定在内容和寓意上出现矛盾的 ，以功夫上后形成的决定为准。
第二十条 出现下述情景的 ，董事该当对有关提案回避表决：
（一）司法、律例划定董事该当回避的情景 ；
（二）董事自己以为该当回避的情景 ；
（三）本公司《公司章程》划定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情景。
在董事回避表决的情况下 ，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行 ，形成决定须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不及三人的 ，不得对有关提案进行表决 ，而该当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会该当严格依照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事 ，不得越权形成决定。
第二十二条 董事会会议必要就公司利润分配、本钱公积金转增股本事项做出决定 ，但注册管帐师尚未出具正式审计汇报的 ，会议首吓爪当凭据注册管帐师提供的审计汇报草案（除涉及利润分配、本钱公积金转增股本之表的其它财政数据均已确定）做出决定 ，待注册管帐师出具正式审计汇报后 ，再就有关事项做出决定。
第二十三条 提案未获通过的 ，在有关前提和成分未产生沉大变动的情况下 ，董事会会议在一个月内不该当再审议内容一样的提案。
第二十四条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决定效力存在争议的 ，该当立即向深交所汇报、注明原因并披露有关事项、争议各方的主张、公司近况蹬仔助于投资者相识公司现实情况的信息 ，以及律师出具的专项司法定见书。
第二十五条 二分之一以上的与会董事以为提案不明确、不具体 ，或者因会议资料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时 ，会议主持人该当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事该当对提案再次提交审议应满足的前提提出明确要求。
第二十六条 如有必要 ，现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议该当进行全程灌音。
第二十七条 董事会秘书该当铺排董事会办公室工作人员对董事会会议做好纪录 ；嵋榧吐几玫痹毯韵履谌荩
（一）会议届次和召开的功夫、地址、方式 ；
（二）会议通知的发出情况 ；
（三）会议召集人和主持人 ；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况 ；
（五）关于会议法式和召开情况的注明 ；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的讲话重点和重要定见、对提案的表决意向 ；
（七）每项提案的表决方式和表决了局（注明具体的赞成、否决、弃权票数） ；
（八）与会董事以为该当纪录的其他事项。
第二十八条 除会议纪录表 ，董事会秘书还能够铺排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成扼要简要的会议纪要 ，凭据统计的表决了局就会议所形成的决定造作单独的决定纪录。
第二十九条 与会董事应现代表其自己和委托其代为出席会议的董事对会议纪录、会议纪要和决定纪录进行具名确认。董事对会议纪录、纪要或者决定有分歧定见的 ，能够在具名时作出有书面注明。必要时 ，该当实时向监管部门汇报 ，也能够颁发公开申明。
董事不按前款划定进行具名确认 ，不合其分歧定见做出版面注明或者向监管部门汇报、颁发公开申明的 ，视为齐全赞成会议纪录、会议纪要和决定纪录的内容。
第三十条 董事该当对董事会的决定承担责任。董事会决定违反司法、行政律例、部门规章及规范性文件或《公司章程》划定 ，以至公司遭逢严沉损失时 ，参加决定的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾批注异议并纪录于会议纪录的 ，该董事能够免去责任。
第三十一条 董事会的会议召集法式、表决方式违反司法、行政律例、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关划定 ，或者决定内容违反《公司章程》的 ，股东能够自决定作出之日起 60 日内 ，要求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司凭据董事会决定已办理调换登记的 ，人民法院颁发该决定无效或者撤销该决定后 ，公司该当向公司登记机关申请撤销调换登记。
第三十二条 董事会决定该当实时以书面通知、公告、专人送递、邮寄、传真或其他方式奉告整个股东 ，由董事会秘书凭据《公司章程》的有关划定办理。
董事会决定布告事宜 ，由董事会秘书凭据《丽江证券买卖所股票上市规定》的有关划定办理。在决定布告披露之前 ，与会董事和会议列席人员、纪录和服务人员等负有对决定内容保密的使命。
第三十三条 董事长该当督促有关人员落实董事会决定 ，查抄决定的执行情况 ，并在以来的董事会会议上传递已经形成的决定的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案 ，蕴含会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议灌音资料、表决票、经与会董事具名确认的会议纪录、会议纪要、决定纪录等 ，由董事会秘书掌管保留。
董事会会议档案的保留期限为10年。
第三十五条 本议事规定未尽事宜 ，凭据国度有关司法、律例、规范性文件和《公司章程》的划定执行。本议事规定如与国度日后颁布的司法、律例、规范性文件或经合法法式批改后的《公司章程》相矛盾 ，按国度有关司法、律例、规范性文件和《公司章程》的划定执行 ，并立即订正本议事规定。
第三十六条 在本规定中 ，“以上”、“以下”蕴含本数 ，“以内”、“超过”、“低于”均不蕴含本数。
本规定由股东大会核准后生效 ，批改时亦同。本规定由董事会诠释。
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二○二四年三月
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